Корпоративный секретарь

Повышение квалификации

Видеокурс «Корпоративный секретарь»

Программа повышения квалификации, разработанная в Русской Школе Управления, рассматривает все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления. В ходе обучения слушатели ознакомятся с проблемными вопросами определения компетенции СД в свете нового законодательства, изучат систему управления рисками в ПАО, рассмотрят правила и последствия приобретения крупных пакетов акций, освоят способы ограничения прав членов органов управления. Помимо теоретического материала в программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.
Регистрация на курс
Оплата обучения
Доступ к курсу на 30 дней
Обучение
Практические
задания и тесты

Правовое обеспечение корпоративного управления

  • Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
  • Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
  • Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
  • Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
  • Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
  • Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
  • Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
  • Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
  • Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
  • Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
  • Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
  • Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
  • Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
  • Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Урок. Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики

  • Понятие ценных бумаг
  • Эмитент и регистратор несут солидарную ответственность
  • Привилегированные акции
  • Когда не допускается конвертация
  • Выкуп акций
  • Солидарная ответственность за подписание финансовых документов
  • Ревизионные комиссии и ревизор
  • Структурная облигация
  • Увеличение срока уведомления об общем собрании
  • Когда привилегированные акционеры голосуют на общем собрании
  • Совет директоров
  • Обязательный внутренний аудит с 2020 года
  • Положение ЦБ о порядке проведения общего собрания в АО

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

  • Понятие корпоративного права.
  • Виды юридических лиц. Новая классификация. Особенности регистрации.
  • Корпорации.
  • Унитарные юридические лица.
  • Последние новости регистрации.
  • Бенефециары.
  • Процедура и способы проверки благонадежности контрагента. Стороны правоотношений.
  • Сделки с заинтересованностью – порядок совершения.
  • Условия заинтересованности.
  • Когда сделка является крупной. Необходимость одобрения.
  • Аффилированность.
  • Заинтересованность.
  • Контролирующие лица.
  • Документы для проверки благонадежности контрагента. Использование интернет-сервисов.
  • Риски привлечения к субсидиарной ответственности.
  • Должная осмотрительность при заключении договоров.
  • Новеллы в проведении эмиссии акций при учреждении АО с 1 января 2020 года.
  • Как зарегистрировать выпуск акций при учреждении АО.

Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике

  • Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
  • Дарение акций как притворная сделка
  • Некоторые проблемы защиты прав на акции
  • Золотой парашют как крупная сделка
  • Проблема правового статуса директора
  • Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу

Урок. Корпоративный договор

  • Нормы, подлежащие применению
  • Каким может быть содержание корпоративного договора
  • Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
  • Корпоративный договор и устав
  • Сущность корпоративного договора
  • Содержание корпоративного договора
  • Преимущества корпоративного договора
  • Корпоративной договор относится к гражданскому праву
  • Основная проблема корпоративного договора
  • Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
  • Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
  • Ответственность в зарубежной практике
  • Корпоративный договор и третьи лица
  • Судебная практика

Урок. Доктрина снятия корпоративной вуали в российском правеВ рамках урока раскрывается сущность и значение термина "корпоративная вуаль", история возникновения доктрины снятия корпоративной вуали, выделяются критерии снятия "корпоративной вуали", определяется специфика реализации доктрины в России и за рубежом.

Урок. Новые правила о крупных сделках

  • Одобрение сделок
  • Что такое крупная сделка
  • Проблема обычной хозяйственной деятельности
  • Сопоставление стоимости
  • Кем определяется стоимость имущества по сделке
  • Взаимосвязанные сделки
  • Если нет согласия в совете директоров
  • Пределы и срок согласия
  • Оспаривание крупных сделок
  • Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
  • Отчет о сделках с заинтересованностью
  • Когда понадобится предшествующее согласие
  • Если нет информации о сделках с заинтересованностью
  • Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
  • Что нужно указать в решении о крупной сделке
  • Критерий масштаба изменения вида деятельности
  • Периодические платежи
  • Взаимосвязанные сделки

Лучшие практики корпоративного управления

  • Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
  • Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
  • Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
  • Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
  • Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
  • Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
  • Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Урок. Противодействие рейдерским захватам

  • Использование иностранного юридического лица
  • Мониторинг
  • Устав
  • Дробление бизнеса
  • Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
  • Залог
  • Золотой парашют
  • Антирейдерский закон
Регистрация на курс
22 900 руб.
Согласие на обработку персональных данных