Корпоративное право: повышение квалификации

Повышение квалификации

Видеокурс «Корпоративное право: повышение квалификации»

Корпоративное право и беспрецедентные перемены в экономике. Учебный курс поможет систематизировать знания и даст практические навыки в области корпоративного права. Эксперты Русской Школы Управления расскажут об особенностях отрасли в кризисный период, достоинствах и недостатках разделения бизнеса на разные структуры, дадут рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ, раскроют практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей в ООО.

Также в программе:
  • Система управления рисками в ПАО.
  • Новеллы правового регулирования корпоративного договора.
  • Концепции и модели корпоративного управления.
Обучение проходит в режиме интенсивного взаимодействия преподавателя и аудитории: обсуждаются вопросы участников, практические примеры из судебной практики.
Регистрация на курс
Оплата обучения
Доступ к курсу на 30 дней
Обучение
Практические
задания и тесты

Схемы и модели построения группы компаний. Офшорные и низконалоговые юрисдикции

  • Понятие и значение группы компаний (холдинга). Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры. Правовые последствия создания группы компаний.
  • Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний. АО или ООО. Целесообразность использования некоммерческих организаций.
  • Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании. Низконалоговые юрисдикции. 
  • Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге.
  • Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге. Использование частных фондов при построении группы компании.
  • Виды оффшорных компаний.
  • Отличие оффшорных компаний от низконалоговых фирм.
  • Отличие оффшорной компании от трастового фонда и частного фонда.
  • Требования к регистрации оффшорных компаний. Уставный капитал.  Размер уставного капитала. Необходимость оплаты.
  • Обзор процедуры регистрации и список необходимых документов.
  • Register Agent. Взаимоотношения и поддержание деятельности компании. Открытие счетов в банках оффшорными компаниями. Особенности создания и управления компаниями в некоторых юрисдикциях.
  • Акционеры в оффшорных юрисдикциях. Реестр акционеров Раскрытие информации.
  • Обзор некоторых преимуществ, получаемых от использование оффшорных компаний.
  • Модели корпоративного управления. Способы управления группой компании.
  • Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения. Группа компаний и корпоративные конфликты.
  • Значение акционерного соглашения для построения группы компаний.
  • Имущество группы компаний и его распределение. Защита прав на акции (доли). Защита прав на активы при помощи построения группы компаний. Диверсификация активов.
  • Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга. Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу.
  • Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу. Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего.

Урок. Построение группы компаний

  • Архитектор группы компаний
  • Понятие группы компаний
  • Основные черты Холдинга
  • Зачем создавать группу компаний
  • Возможности обозначения холдингов
  • Варианты группы компаний
  • Построение группы компаний через договор
  • Правовые последствия построения группы компаний
  • Особенности группы компаний
  • Что учесть при построении
  • Как поможет иностранная структура в группе компаний
  • Некоммерческие организации в составе группы компаний. Недостатки и преимущества использования НКО
  • Ответственность учредителей в холдинге
  • Проблемы налоговой ответственности в группе компаний
  • Некоторые принципы построения группы компаний
  • Проблемы контроля в группе компаний

Урок. Виды и типы международных компаний, и способы их использования

  • Как использовать зарубежную компанию
  • Преимущества ведения ВЭД через иностранную компанию
  • Виды компаний в Гонконге, ОАЭ, Кипре
  • Что такое офшорные компании
  • Особенности ведения бизнеса в Гонконге и Сингапуре
  • Особенности ведения бизнеса в ОАЭ
  • Особенности компаний на Карибах с 2019 года
  • Пример организации международного бизнеса
  • Вопросник для принятия решения о выборе страны регистрации компании

Урок. Особенности регистрации компаний в низконалоговых юрисдикциях

  • Урок посвящен особенностям регистрации юридических лиц в зарубежной практике. Не секрет, что в некоторых странах компании регистрируют не государственные органы, а частные фирмы (регистрационные агенты) имеющие соответствующую лицензию. Какие документы вам понадобятся, что вы получите после регистрации и каков сам процесс регистрации - об этом вы узнаете из настоящего урока

Правовое обеспечение корпоративного управления

  • Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
  • Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
  • Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
  • Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
  • Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
  • Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
  • Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
  • Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
  • Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
  • Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
  • Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
  • Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
  • Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
  • Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Урок. Корпоративный договор

  • Нормы, подлежащие применению
  • Каким может быть содержание корпоративного договора
  • Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
  • Корпоративный договор и устав
  • Сущность корпоративного договора
  • Содержание корпоративного договора
  • Преимущества корпоративного договора
  • Корпоративной договор относится к гражданскому праву
  • Основная проблема корпоративного договора
  • Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
  • Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
  • Ответственность в зарубежной практике
  • Корпоративный договор и третьи лица
  • Судебная практика

Урок. Новые правила о крупных сделках

  • Одобрение сделок
  • Что такое крупная сделка
  • Проблема обычной хозяйственной деятельности
  • Сопоставление стоимости
  • Кем определяется стоимость имущества по сделке
  • Взаимосвязанные сделки
  • Если нет согласия в совете директоров
  • Пределы и срок согласия
  • Оспаривание крупных сделок
  • Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
  • Отчет о сделках с заинтересованностью
  • Когда понадобится предшествующее согласие
  • Если нет информации о сделках с заинтересованностью
  • Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
  • Что нужно указать в решении о крупной сделке
  • Критерий масштаба изменения вида деятельности
  • Периодические платежи
  • Взаимосвязанные сделки

Урок. Противодействие рейдерским захватам

  • Использование иностранного юридического лица
  • Мониторинг
  • Устав
  • Дробление бизнеса
  • Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
  • Залог
  • Золотой парашют
  • Антирейдерский закон

Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики

  • Новое в праве с 01 января 2020 года.
  • Понятие ценных бумаг.
  • Эмитент и регистратор, как солидарные ответчики.
  • Привилегированные акции.
  • Случаи запрета на конвертацию.
  • Выкуп акций.
  • Солидарная ответственность за подписание финансовых документов.
  • Анализ законодательных изменений последних лет.
  • Ревизионные комиссии и ревизор.
  • Структурная облигация.
  • Сроки уведомления об общем собрании.
  • Право голоса привилегированных акционеров.
  • Совет директоров.
  • Обязательный внутренний аудит.
  • Внутренний аудит в АО.
  • Положение ЦБ о порядке проведения общего собрания.

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

  • Понятие корпоративного права.
  • Виды юридических лиц. Новая классификация. Особенности регистрации.
  • Корпорации.
  • Унитарные юридические лица.
  • Последние новости регистрации.
  • Бенефециары.
  • Процедура и способы проверки благонадежности контрагента. Стороны правоотношений.
  • Сделки с заинтересованностью – порядок совершения.
  • Условия заинтересованности.
  • Когда сделка является крупной. Необходимость одобрения.
  • Аффилированность.
  • Заинтересованность.
  • Контролирующие лица.
  • Документы для проверки благонадежности контрагента. Использование интернет-сервисов.
  • Риски привлечения к субсидиарной ответственности.
  • Должная осмотрительность при заключении договоров.
  • Новеллы в проведении эмиссии акций при учреждении АО с 1 января 2020 года.
  • Как зарегистрировать выпуск акций при учреждении АО.

Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике

  • Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
  • Дарение акций как притворная сделка
  • Некоторые проблемы защиты прав на акции
  • Золотой парашют как крупная сделка
  • Проблема правового статуса директора
  • Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу

Лучшие практики корпоративного управления

  • Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
  • Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
  • Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
  • Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
  • Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
  • Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
  • Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Профессиональные компетенции юриста

  • Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику.
  • Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве.
  • Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование.
  • Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права.
  • Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет.
  • Теоретическое и практическое применение понятия «злоупотребления правом» в работе юриста.
  • Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве.
  • Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике.
  • Понятие и способы применения института «отказа от права».
  • Применение института защиты слабой стороны в работе юриста.
  • Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора.
  • Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста.
  • Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов, и способы борьбы с ними.
  • Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных актах.
  • Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность.
  • Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы.

Урок. Договорные риски управления компанией

  • Риск применения контрагентом доктрины защиты слабой стороны
  • Риск злоупотребления правом и вывод активов
  • Что такое недобросовестное поведение
  • Злоупотребление правом
  • Претензионный порядок и риски
  • Риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору
  • Риски отсутствия закрывающих документов
  • Приоритет фактических действий
  • Риск не проведения правового аудита

Урок. Актуальные проблемы заключения договора

  • Принцип свободы договора
  • При столкновении двух принципов приоритете отдается принципу добросовестности
  • Непоименованные договоры
  • Толкование договора
  • Заключение договора конклюдентными действиями и фактическим поведением
  • Принцип встречного удовлетворения в российском праве
  • В чем разница между потерями и убыткам

Урок. Пленум Верховного суда РФ № 49: о заключении и толковании договора

  • Способы заключения договора
  • Существенное условие по заявлению сторон
  • Государственная регистрация договора
  • Фактические действия как подтверждение договора
  • Оферта
  • Акцепт
  • Что относится и не относится к публичным договорам
  • Односторонний отказ от публичного договора
  • Форма предварительного договора
  • Заключение предварительного договора
  • Оплата по предварительному договору
  • Рамочный договор
  • Заверение об обстоятельствах
  • Презумпция учета заверений об обстоятельствах
  • Толкование договора

Урок. Проблемы электронной переписки в договорной работе

  • Электронная переписка как доказательство в суде
  • Ключевые проблемы в электронной переписке
  • Примеры судебной практики

Урок. Применение доктрины защиты слабой стороны в договорной работе

  • Доктрина защиты слабой стороны является одним из важных инструментов противодействия завязыванию договорных условий монополистами, банками или сильной стороной. Как применяется эта доктрина в целях противодействия недобросовестному поведению и навязыванию договорных условий — вы узнаете из этого урока.

Урок. Доверенность, полномочия и риски

  • Общие положения о доверенности
  • Безотзывная доверенность
  • Где проверить нотариальную доверенность
  • Заключение сделки неуполномоченным лицом
  • Что такое одобрение сделки
  • Прекращение доверенности
  • Проблема передоверия
  • Позиции судов о доверенности

Урок. Протокол разногласий

  • Что такое протокол разногласий
  • Протокол разногласий - это часть договора
  • ГК и протокол разногласий
  • Обязательность протокола разногласий
  • Протокол разногласий и новый договор
  • Форма протокола разногласий
  • Является ли протокол разногласий новой офертой
  • Когда поможет протокол разногласий
  • Что делать если стороны не достигли согласия
Регистрация на курс
31 900 руб.
Согласие на обработку персональных данных